Overgangsregeling liquidatiebonus

Vanaf 1 oktober 2014 wordt het tarief op de liquidatieboni verhoogd van 10% naar 25% onafhankelijk van de datum van de ontbinding van de vennootschap.

Wat is nu een liquidatiebonus ?
Bij de ontbinding van de vennootschap worden alle activa verkocht, de vorderingen geïnd en de schulden betaald. Het geld dat daarna overblijft, wordt aan de aandeelhouders uitgekeerd. Dit bedrag min het kapitaal noemt men de “liquidatiebonus”.

Om te vermijden dat ondernemingen massaal geliquideerd worden, werd er een overgangsregeling voorzien. Bedrijven kunnen vanaf 1 juli 2013, onder bepaalde voorwaarden, de belaste reserves uitkeren, met inhouding van 10% roerende voorheffing, op voorwaarde dat de verworven dividenden onmiddellijk worden aangewend ter verhoging van het maatschappelijk kapitaal.
Enkel de belaste reserves die definitief zijn vastgesteld door de algemene vergadering ten laatste op 31 maart 2013, komen in aanmerking. Voor veel vennootschappen, die afsluiten per 31 december, werd de jaarrekening per 31 december 2012 vaak nog niet goedgekeurd door de algemene vergadering vóór 31 maart 2013. Dit wil concreet zeggen dat enkel de belaste reserves per 31 december 2011 in aanmerking komen.
Het bedrag waarmee de belaste reserves verminderd worden, moeten in het kapitaal opgenomen zijn tijdens het laatste boekjaar dat afsluit vóór 1 oktober 2014. Voor veel vennootschappen is dat het boekjaar 2013, dat afgesloten wordt op 31 december 2013. Dit wil zeggen dat alle vennootschappen die afsluiten op 31 december nog voor 31 december 2013 een dividenduitkering moeten doen, de 10% roerende voorheffing moeten betalen en de notariële akte voor kapitaalverhoging moeten laten verlijden bij de notaris. In sommige gevallen zal er ook een revisor moeten aangesteld worden. Om tegen het einde van het jaar een stormloop van kapitaalverhogingen te vermijden, werd er uitstel verleend en kan de akte uiterlijk op 31 maart 2014 worden verleden bij de notaris. De roerende voorheffing van 10% moet echter wel betaald worden vóór 15 januari 2014.

Deze omgezette netto reserves worden beschouwd als gestort kapitaal. Indien de vennootschap later overgaat tot een kapitaalvermindering, zal deze kapitaalvermindering eerst aangerekend worden op het nieuw ingebrachte kapitaal. Er zal dan geen roerende voorheffing verschuldigd zijn op deze kapitaalvermindering in de mate dat de kapitaalvermindering ten vroegste plaatsvindt na een verloop van 8 jaar voor grote vennootschappen en 4 jaar voor KMO’s.

Indien men dus vroegtijdig een kapitaalvermindering doet zijn volgende bijkomende tarieven inzake roerende voorheffing verschuldigd :

Bij niet KMO-vennootschappen :

• bij terugbetaling tijdens de eerste 4 jaar bedraagt deze 15%;
• tijdens het 5° en 6° jaar bedraagt deze 10%;
• tijdens het 7° en 8° jaar bedraagt deze 5%.

Bij KMO’s :

• bij terugbetaling tijdens de eerste 2 jaar bedraagt deze 15%;
• tijdens het 3° jaar bedraagt deze 10%;
• tijdens het 4° jaar bedraagt deze 5%.

Uitgekeerde reserves die werden opgenomen in het kapitaal in het kader van deze maatregel, zullen later niet in aanmerking komen om te kunnen genieten  van het verlaagde tarief van 15% roerende voorheffing op dividenduitkeringen.

De wetgever heeft wel een antimisbruikbepaling voorzien. De vennootschappen die naar aanleiding van deze maatregel hun dividendpolitiek wijzigen zullen gesanctioneerd worden. Vennootschappen zouden immers de betaling van 25% op dividenden kunnen vervangen door een betaling van 10% door incorporatie in kapitaal. De sanctie is een afzonderlijk aanslag van 15% op het positief verschil tussen het effectieve dividend en het normale dividend zoals verwacht op basis van de uitkeringspolitiek in de voorbije 5 jaren. Heeft u dus in de laatste vijf jaren dividenden uitgekeerd, dan moet u dat ook doen in het jaar dat de maatregel werd toepast, indien er natuurlijk winst is.

Men zou kunnen overwegen om een vennootschap te vereffenen en nadien een nieuwe vennootschap op te starten. Maar hier zal de fiscus met argusogen op toezien en zou men eveneens de antimisbruikbepaling voor kunnen inroepen. Men zal dan heel goede financiële en/of economische redenen moeten kunnen aanhalen.

Is het nu interessant om gebruik te maken van deze maatregel ?
In de volgende gevallen zou het interessant kunnen zijn :

• U bent van plan om op korte termijn (binnen 4 jaar voor KMO-vennootschappen) geld uit uw vennootschap te halen. U hebt dan nu de mogelijkheid om een kapitaalverhoging te doen, via de uitgekeerde reserves, en na 4 jaar een kapitaalvermindering, zodat u nu slechts 10% roerende voorheffing hoeft te betalen;
• U wenst uw vennootschap af te slanken om voor familiale opvolging te zorgen.

Er zijn ook een aantal situaties waarbij het misschien niet zo interessant is :

• Wanneer u niet voldoende financiële middelen heeft om de roerende voorheffing van 10% te betalen;
• Wanneer u overweegt om de vennootschap op termijn te verkopen. Bij de waardering van een onderneming wordt er geen rekening gehouden met de roerende voorheffing op de liquidatiebonus;
• Indien er in de toekomst verliezen worden verwacht;
• Als de aandeelhouders vennootschappen zijn.